拙见试谈——091、对网上财会审（合并-投资-9）问题的试谈
浏览网友问题，催人思索，试谈个人拙见，也是一种收获。
如有不当，能得到业界同仁的斧正，非常感谢
问题1
2008-7-6 23:27 cpaweixl 发表于[CPA业务探讨]版面
[求助]请教陈老师长期股权投资问题
A公司(上市公司)2005年投资B公司,股权比率38%,2006年,A除按权益法确认对B公司的损益调整外,还根据B公司经营情况对该股权计提了1000万元的长期投资减值准备(实际上该年度A公司利润较多可以承受该减值),到2007年12月31日,A公司对B长期股权投资成本2200万元(和按比率计算的应享有权益相等),减值准备1000万元.2008年6月B公司进行了重大会计差错更正,净资产由年初的5000多万元降到约2000万元,请问A如何进行账务处理,原计提的减值如何处理,谢谢!
2008-7-6 23:31 cpaweixl 发表于[CPA业务探讨]版面
B实际为会计差错更正,但因考虑可能影响到A公司账务处理,故B均为在当期作减值处理或损失处理,未调整以前年度.
2008-7-7 20:38 chenyiwei 发表于[CPA业务探讨]版面
不能因为考虑到“可能影响A公司的帐务处理”就把B公司帐面上本来可能需要进行以前年度追溯更正的差错在当年度损益中消化。当然，A和B两家公司的规模和具体情况不同，其各自的重要性标准可能也有所不同。但在获取进一步证据之前，很难说目前公司的做法一定是合理的。在本案例中，可以看看当初A在权益法核算之外另行计提减值准备的原因是什么。如果当初就是考虑到B的净资产可能不实，则以前年度已经计提的减值准备可以减轻会计差错更正对以前年度损益的影响程度（即可以考虑将减值准备转为对投资账面余额的冲减）。
2008-7-7 23:08 cpaweixl 发表于[CPA业务探讨]版面
但现在的问题是假设不考虑这种需作为以前年度会计差错调整事项,在现有的准则下A公司应该如何进行账务处理?
2008-7-8 19:49 chenyiwei 发表于[CPA业务探讨]版面
按照28号准则的规定进行帐务处理和信息披露即可。但对于原先计提的减值准备，可以考虑是否转为对投资的冲减，即：
借：长期股权投资减值准备
贷：长期股权投资
这样可以在一定程度上缓冲该项追溯重述对以前年度损益的影响。
拙见试谈
根据“问题”所述情况，尽管情况叙述的不是十分清楚，但我觉得其中有两点必须遵循的处理原则：
1、由于A公司是上市公司，2007年1月1日开始执行新准则，对B公司应采用“成本法”进行核算，在履行首次执行企业会计准则过程应当以被投资单位的所有者权益的份额作为投资成本，其差额调整资本公积或留存收益；
2、此后，不论是2007年或2008年发现存在的“前期差错”，应按准则的有关规定进行调整，并应对此事项的调整原因及影响进行如实披露。
问题2
2008-7-14 11:34 lyr288 发表于[会计业务与理论]版面
[求助]同一控股下的母子公司合并，拟采用吸收合并方式，合并后股东间应按什么比例计算所持股份？
合并后，要么母公司存续，要么子公司存续，这时原母公司对子公司的投资，应该怎么处理？合并后公司的实收资本是原两公司实收资本之和呢？还是减除拟注销公司的实收资本？
2008-7-14 12:14 fanxu7788 发表于[会计业务与理论]版面
1、首先应确定吸收方与被吸收合并方，被吸收合并方注销解散，其资产、负债纳入吸收方；
2、一般情况下，合并后实收资本仅为吸收方实收资本；
3、账务处理是长期投资与对方权益对抵
2008-7-14 14:34 lyr288 发表于[会计业务与理论]版面
[讨论]是不是这样，如果子公司存续，则并入母公司资产负债，并入时，资产不含母公司中对该存续子公司的投资，扣除该股权投资后的资产减负债作后的净资产在存续公司作什么科目处理？这时原母公司享有的存续子公司的股权算作母公司的股东所有，如果不增加存续子公司的实收资本，是不是股权比例就以母公司的股东加上除原母公司外的股东所持股份来计算？
如果是母公司存续，则合并时对注销子公司的股权就与注销子公司的权益抵消，注销子公司除母公司外的股东又怎么计算持存续母公司的股权呢？
能分别两种情况给我个提示？谢谢
拙见试谈
根据“问题”所述情况，谈谈个人看法：
1、“同一控股下的母子公司合并，拟采用吸收合并方式”，一般情况下是母公司存续，子公司注销。如果子公司是全资子公司，母公司的“长期股权投资”的投资成本是子公司的“实收资本”，母公司将子公司的资产、负债以及权益项目在“长期股权投资”与“实收资本”抵消后一一对应合并；
2、“同一控股下的母子公司合并，拟采用吸收合并方式”，假如子公司有少数股东权益的存在，若经过双方全体股东协商，一是少数股东的投入资本不变，子公司的净资产如数全部合并于母公司，股权比例按母公司所有股东的实收资本加子公司少数股东实收资本重新计算各股东的股权比例；若经过所有股东协商，根据子公司的每股净资产的情况，折价或溢价取得母公司股权。上述会计处理不论何种情况母公司均应进行吸收合并后资本变更登记；
问题3
2008-7-11 11:15 sylvia505 发表于[CPA业务探讨]版面
[求助]求助版主及各位关于企业合并购买日确认问题
上市公司收购一国有控股公司，收购款分期支付，首付30%，其余在一年内付清。其他关于收购日确认条件均满足，请问是否可以将其他4个条件已满足及已付款30%时，确认为购买日？还是必须付款50%以后才能确定购买日？
2008-7-11 15:17 zxccpa 发表于[CPA业务探讨]版面
一般情况下要到50％以后，除非你有例外的理由。
2008-7-11 15:20 zxccpa 发表于[CPA业务探讨]版面
特别没有能力支付剩余款项时，可能导致回转。
2008-7-11 20:08 chenyiwei 发表于[CPA业务探讨]版面
在股权购买日确定的条件中，付款50%相对是一个比较次要的条件。如果有证据表明其他条件确实均已满足，且目前在付款方面并未出现违约情况，是可以确认为长期股权投资的。但需要注意的是：要仔细研究购买协议的条款，判断在付款较少的情况下，对被投资方的实际控制力是否会受到限制。
2008-7-11 21:03 fanxu7788 发表于[CPA业务探讨]版面
还应当关注收购合同中是否有限制性条款，比如一年内如未付清全部款项，被收购公司国有控股方有权收回公司控股权。
2008-7-15 09:40 hekeruanjian 发表于[CPA业务探讨]版面
关键是实质控制,实质重于形式。
拙见试谈
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南—— 二、合并日或购买日的确定中明确规定：
“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
根据上述指南的规定，其中强调的是“同时满足下列条件的”可以认为是实现了控制权的转移。合并日或购买日的按照上述条件确定，既是在实质上反映了“控制权”转移的标志，也确定了生产经营成果分享的法律依据。因此，只有按上述五项条件同时满足时才能确认合并日或购买日。
问题4
2008-7-9 22:29 qst101 发表于[CPA业务探讨]版面
[求助]A企业转让持有B企业股权给B企业总经理(该高管同时也是A的董事),此转让出资该高管先付一半转让款剩余的转让款约定以B企业利润分配高管所得款项补足,请问该转让是否合法
拙见试谈
根据“问题”所属经济事项的情况，从理论上讲比照“问题3”中列示《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南—— 二、合并日或购买日的确定中明确规定的确认合并日或购买日确认的五项条件，A企业将持有B企业股权转让给“B企业总经理”，“此转让出资该高管先付一半转让款剩余的转让款约定以B企业利润分配高管所得款项补足”，只要上述约定经过A企业股东大会或董事会的批准，应当说上述转让行为可以确认。但应当提及的是所约定“剩余的转让款约定以B企业利润分配高管所得款项补足”的条件，即没有偿还时间的限度，有没有涉及B企业若形成长期亏损的如何处理的条款。因此假如如上所述上述约定还是无法保证A企业转让款的收回，因此，上述事项应予慎重考虑。
