实质控制权剖析与职业判断：赵治纲 博士

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实质控制权的确定不仅涉及到长期股权投资后续计量是采用成本法还是采用权益法，而且关系到合并财务报表合并范围的确定。由于《企业会计准则》对是否具有“控制”只做出了原则性的规定，因而控制权标准赋予了企业会计人员较大的职业判断空间，在实务处理中，一些企业尤其是一些股权关系较为复杂的大型集团公司的会计人员反映实质控制权较难界定和掌握。

一、我国会计准则关于控制权的定义及理解

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

（一）子公司投资的核算规定

企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法进行日常核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

目前，少数上市公司在实务中存在将一些持股比例在50％以下，但具有实质控制权且应认定为子公司的企业却按权益法进行核算处理的情况。

（二）合并范围确定的规定

《合并财务报表》准则规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。”该规定更加明确地强调了控制是实际意义上的控制，而不是仅仅法律形式的控制。在某种情况下，虽然某一方具有形式上控股权，但是根据公司章程或其他协议合同规定，可能这一方并没有实际的控制权，这时就不应编制合并财务报表；相反，虽然某一方没有控股权，但根据公司章程的规定，对投资对象却具有实际的控制权并且能取得相应的控制利益，这时也应编制合并财务报表。

此外，投资企业对被投资企业是否具有“控制”，不仅决定了是否需要编制合并财务报表，还决定了对企业合并交易是否属于同一控制下的企业合并还是属于非同一控制下的企业合并的判断结果，进而对合并财务报表产生不同的会计结果。由于同一控制下的企业合并是按账面价值在合并财务报表中反映且被合并方期初至合并日的净利润也并入合并利润表，而非同一控制下的企业合并则是按照公允价值在合并财务报表中反映，从资本市场已有的企业合并案例处理中不难发现，由于“控制权”需要一定的职业判断，对“控制权”的判断并不是很严格，从而造成企业合并以后公司财务状况出现重大差异。

从上市公司披露的2007年年报情况看，对“控制”的理解存在不一致的情况，特别是一些上市公司在未详细披露原因的情况下，将持股比例较低的被投资公司纳入合并范围，或未将持股比例较高但具有实质控制权的被投资公司纳入合并范围。

二、控制的实质体现为半数以上的表决权

表决权是指被投资单位经营计划，投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。在实务中，通常表现为：（1）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位50%以上的股权，并享有同等的权利和义务；（2）在被投资单位的董事会成员中，本公司或本公司可以控制的子公司派出董事会成员超过全部董事的半数以上，实质上形成对公司的财务和经营政策的控制。

按照《合并财务报表》准则及应用指南的规定，母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围。但是，投资企业与被投资企业之间的持股关系有直接持股、间接持股、直接和间接持股三种情况。在直接控股情形下，表决权比例可直接获取。而在后两种情形下则要通过计算才能取得。

持股比例并不一定等同于表决权比例，即拥有某个公司半数以上的股权并不一定能够对其实施控制，只有拥有半数以上的表决权才能对其实施控制。通常情况下，“半数以上的股权”和“半数以上表决权”是相同的，但在“母公司——子公司——孙公司”这种间接控股时表决权比例与持股比例则存在明显差异，因此，在间接控股情况下，表决权比例的计算遵循的是加法原理，而持股比例的计算则遵循的是乘法原理。

鉴于持股比例及相应的表决权是判断是否具有“控制权”的重要依据之一，可以考虑从公司治理结构、股权结构、行业特点、董事会构成、以往股东大会决议通过情况等方面做出进一步详细的操作性指引，以便进一步规范对“控制权”概念的理解和应用。

三、几种特殊情形下控制权的判断

《合并财务报表》准则及应用指南还规定：“在母公司通过直接和间接方式没有拥有被投资单位半数以上表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范围。”

（一）中外合资经营企业控制权的特殊情形

如上图所示，C公司为A公司（中方出资51％）和B公司（外方出资49％）共同出资成立的中外合资经营企业。如果A公司（中方）仅仅是出资51％，但是B公司（外方）能够决定C公司的生产、财务和经营等重大决策，则B公司（外方）实质上取得了C公司的控制权；如果C公司的章程或协议约定A公司（中方）和B公司（外方）各占半数的表决权，则A公司和B公司均不能取得C公司的控制权。

（二）委托管理企业控制权的特殊情形

如上图所示， 如果A公司将对C公司的90％的股权委托给B公司进行管理，在委托管理期间，B公司则实际上取得了C公司100％的控制权。

（三）合营企业控制权的特殊情形

特殊情形一：同一企业集团内成立的合营企业。

如上图情形一所示，B、C、D公司均为A公司直接控制的三个子公司，E公司为B、C、D三家子公司共同设立的合营企业。在这种情形下，对B、C、D公司而言，E公司为合营企业，B、C、D公司分别按照权益法进行核算，而母公司A公司对E公司没有直接的投资关系，但A公司实质上能够取得E公司100％的控制权。

特殊情形二：两个不同的企业集团之间成立的合营企业且存在最终控制方。

如上图情形二所示，A公司持有C公司70%的股权，持有D公司80％的股权。B公司持有E公司60%的股权。A集团公司下的C、D两个子公司和B集团公司下E公司共同设立合营企业F公司，且C、D、E持有F公司的股权分别为40％、30％和30％。A公司最终能够取得F公司70％（40％＋30％）的控制权。

作者单位：财政部财政科学研究所